证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调治公司债券                    债券受托经管东谈主                    二〇二五年一月                 遑急声明   本禀报依据《可调治公司债券经管目标》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开刊行的可调治 公司债券之受托经管条约》（以下简称“受托经管条约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公开刊行可调治公司债券召募理会书》（以下简称“召募理会书”）等相 关公开信息清晰文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托经管东谈主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本禀报中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行落寞考证，也不就该等引述内容和 信息的真正性、准确性和齐全性作念出任何保证或承担任何职责。   本禀报不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举意见，投资者吩咐相 关事宜作念出落寞判断，而不应将本禀报中的任何内容据以算作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本禀报所进行的任何算作或不算作， 广发证券不承担任何职责。                        风险辅导    一、“岭南转债”无法依期兑付    据公司《对于“岭南转债”不成依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及相关债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。    “岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 放松公司融资才智，加重公司资金垂危场地。如公司无法妥善贬责，公司会因 过时债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付相关误期金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。    此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善贬责，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而远离上市。    二、捏续计算风险    比年来公司生态环境建设与开垦业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭遇了迤逦的冲击。公司工程技俩招投标蔓延、开工蔓延，技俩施工周期 及结算确认均受迤逦影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才智及偿债 才智捏续下滑，存在流动性压力。 事务所（特别世俗联合）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务禀报进行审计， 计议到公司捏续耗损、债务背负重及存在债务过时未偿还等成分，亚太事务所 出具了带捏续计算迤逦省略情味的无保属意见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度禀报》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期耗损范围扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，通盘者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生高出上年末净钞票 10%的迤逦损失；凭证公司清晰的《2024 年度功绩预 告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司包摄于上市公司股东的净利润预 计耗损 90,000 万元–135,000 万元，扣除非常常性损益后的净利润瞻望耗损    此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进 一步放松公司融资才智，加重公司资金垂危场地。如公司无法妥善贬责，公司 会因过时债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项， 也可能需支付相关误期金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业务开 展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在捏续计算风险。    三、增信计算抵质押钞票变现风险    凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保确认的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的神色为 2018 年公司公开刊行可调治公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托经管东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调治公司债 券本金及利息、误期金、挫伤补偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券捏有东谈主。公司已与债券受托经管东谈主就前述钞票担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投技俩公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面承诺；募投技俩公司应收账款和募 投技俩公司股权质押需完成技俩公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议步调。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步成立由受托经管东谈主、银行、技俩公司的共管银行账户， 现在相关作事尚未完成。岭南股份同期使用募投技俩公司应收账款和募投技俩 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投技俩公司股权价值实践主要为应收账 款的价值，质押价值存在重迭。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成果断结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保 履行需要相关方合营等，担保钞票可变现价值存在省略情味。若岭南股份在本 次可转债担保成立一年内被苦求歇业，担保活动存在被打消的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投技俩公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岳南”）的应收账款为其他债务成立担保，乳山岳南对业主方的应收账款 可能存在先担保权力的，存在其他担保权东谈主办法权力的风险。债券受托经管东谈主 已书面辅导岭南股份尽快推动办理质押钞票触及的前置审批步调及成立三方监 管银行账户作事，并已向募投技俩公司业主方发出见告函，见告对于钞票质押 情况及需办理共管银行账户等相关事项。   综上，公司本次增信计算抵质押钞票担保成立和可变现价值存在省略情味。   四、公司股票退市风险   凭证《深圳证券交往所股票上市司法（2024 年改造）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相关章程，在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所交往系统邻接 20 个交往常的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所远离 其股票上市交往。因触及交往类强制退市情形而远离上市的股票不插足退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被远离上市的风险。   五、诉讼风险   凭证公司清晰的《对于对 2023 年年报问询函的复兴》（公告编号：2024－ 垂危导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理技能、最终诉讼效果均存在一定省略情味，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决效果、判决效果尚未见效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在省略情味。凭证公司清晰的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度禀报》，收场 2024 年半年度禀报日，公司未决诉讼金 额高出 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，场所金额所有 74,456.32 万元，凭证公司清晰的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额所有约为 30,099.42 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净钞票的 14.30%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼效果及对公司计算业 绩的影响存在省略情味。    广发证券算作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调治公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托经管东谈主，捏续密切关心 对债券捏有东谈主权益有迤逦影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券捏有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托经管东谈主的议案》，承诺 岭南股份礼聘具有天禀的广发证券股份有限公司算作公司可转债的受托经管东谈主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托经管东谈主，履行受托经管职 责。    凭证《可调治公司债券经管目标》等相关章程，本次债券《受托经管条约》 的商定，以及刊行东谈主清晰的《“岭南转债”2025 年第一次债券捏有东谈主会议决议公 告》（公告编号：2025-006）、《对于“岭南转债”第一期偿付的公告》（公告编 号：2025-008）、《2024 年度功绩预报》（公告编号：2025-007），现就本次债券 迤逦事项禀报如下：      一、本次可转债迤逦事项具体情况      （一）对于“岭南转债”2025 年第一次债券捏有东谈主会议以及“岭南转债” 第一期偿付安排    因“岭南转债”未能依期兑付，岭南股份于 2025 年 1 月 3 日清晰《对于召 开岭南转债 2025 年第一次债券捏有东谈主会议的文书》（公告编号：2025-002），于 文书的转变公告》（公告编号：2025-003），并于 2025 年 1 月 22 日召开了“岭南 转债”2025 年第一次债券捏有东谈主会议。    本次会议招揽线上会议和集结投票表决相连合的神色召开，并招揽集结记 名神色投票表决。本次会议审议通过《对于“岭南转债”偿债有盘算的议案》《由 受托经管东谈主代债券捏有东谈主先行垫付法律活动相关用度的议案》。本次会议召开的 具体情况请参见《“         “岭南转债”2025 年第一次债券捏有东谈主会议决议公告》（公告 编号：2025-006）。    “岭南转债”第一期偿付有盘算请参见《对于“岭南转债”第一期偿付的公 告》（公告编号：2025-008）。      （二）对于 2024 年度功绩预报   凭证公司清晰的《2024 年度功绩预报》（公告编号：2025-007），2024 年度， 公司包摄于上市公司股东的净利润瞻望耗损 90,000 万元–135,000 万元，扣除非 常常性损益后的净利润瞻望耗损 97,000 万元–142,000 万元，本次功绩预报未经 司帐师事务所审计，系公司初步测算效果。   敬请债券捏有东谈主关心上述事项对公司偿债才智、“岭南转债”兑付可能带来 的相关风险。      二、债券受托经管东谈主履职情况   广发证券算作本次债券的受托经管东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托经管东谈主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东谈主进行了交流，凭证 《可调治公司债券经管目标》《受托经管条约》等相关章程出具本临时受托经管 事务禀报。   广发证券将捏续密切关心刊行东谈主本次可转债的误期风险以十分他对债券捏 有东谈主利益有迤逦影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息清晰，与刊行东谈主、债券 捏有东谈主保捏交流，督促刊行东谈主履行“岭南转债”误期处置具体有盘算，反馈债券 捏有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托经管东谈主职责。   广发证券算作本次债券的受托经管东谈主特此提请投资者关心本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出落寞判 断。      三、刊行东谈主及受托经管东谈主计议神色   岭南股份计议神色如下：   计议地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托经管东谈主广发证券计议神色如下： 计议地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦 电话：95575 电子信箱：lnzz@gf.com.cn （以下无正文）